Corporate Governance 2018-06-22T15:21:10+00:00

Corporate Governance.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG (vormals: _wige MEDIA AG) haben die letzte Entsprechenserklärung nach Maßgabe von § 161 AktG im April 2017 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung bis einschließlich 19.05.2017 auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) in der Fassung vom 05.05.2015. Für den Zeitraum ab dem 20.05.2017 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 07.02.2017, die am 24.04.2017 bzw. am 19.05.2017 (berichtigte Fassung) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:
Abweichung von Ziffer 3.8 DCGK

Der Kodex empfiehlt über die gesetzlichen Regelungen betreffend die Mitglieder des Vorstands hinaus, auch für den Aufsichtsrat einen entsprechenden Selbstbehalt in der D&O-Versicherung zu vereinbaren.

Auf einen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder wurde jedoch verzichtet. Die Vereinbarung eines Selbstbehalts hat nach Auffassung der SPORTTOTAL AG keine Auswirkungen auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität, mit denen der Aufsichtsrat die ihm übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnimmt.

Abweichung von Ziffer 4.1.3 DCGK

Der Kodex empfiehlt, Beschäftigten und Dritten auf geeignete Weise die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Hierunter wird gemeinhin ein institutionalisiertes Hinweisgebersystem verstanden, das es ermöglicht, etwaige Verstöße unter Wahrung der Anonymität und Vertraulichkeit zu melden. Aktuell besteht ein solches System nicht, und eine Einführung ist nicht beabsichtigt. Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat überwiegen die Nachteile eines solchen Systems deutlich die Vorteile, da weder der Missbrauch des Systems noch negative Auswirkungen auf Betriebsklima und Motivation der Mitarbeiter durch Schaffung einer Atmosphäre gegenseitigen Misstrauens ausgeschlossen werden können.

Abweichung von Ziffer 4.1.5, 5.1.2 und 5.4.1 DCGK

Der Kodex empfiehlt, bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen (Ziffer 4.1.5 DCGK), bei der Zusammensetzung des Vorstands (Ziffer 5.1.2 DCGK) und des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 DCGK) auf Vielfalt (Diversity) zu achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben.

Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen wird grundsätzlich auf Vielfalt (Diversity) geachtet. Im Vordergrund steht allerdings die fachliche Qualifikation sowie Erfahrung der zur Verfügung stehenden Kandidaten (Frauen und Männer). Gleiches gilt für den Aufsichtsrat bei der Besetzung von Vorstandspositionen sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder.

Abweichung von Ziffer 4.2.3 DCGK

Der Kodex empfiehlt, beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf zu achten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

Ausschließlich bei einem noch bestehenden Vorstandsvertrag (Bestandsschutz) konnte diese Empfehlung nicht berücksichtigt werden.

Zudem empfiehlt der Kodex, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren soll.

Das Vergütungssystem des Vorstands ist im jährlich erscheinenden Geschäftsbericht der SPORTTOTAL AG ausführlich erläutert. Vor diesem Hintergrund sind Vorstand und Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG der Ansicht, dass dem Informationsbedürfnis der Aktionäre ausreichend Rechnung getragen wird.

Abweichung von Ziffer 4.2.5 DCGK

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 Absatz 3 eine gegenüber den gesetzlichen Vorschriften und dem Deutschen Rechnungslegungsstandard (DRS 17) erweiterte Berichterstattung im Vergütungsbericht und stellt zu diesem Zweck zwei Mustertabellen in Anhang I des Kodex zur Verfügung. SPORTTOTAL AG entspricht dieser Empfehlung nicht.

Der Vergütungsbericht und die Darstellung der Vorstandsbezüge im Konzernabschluss der SPORTTOTAL AG erfolgt entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unter besonderer Beachtung der ergänzenden Anforderungen des DRS 17. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat führt dies zu einer vollständigen und sachgerechten Darstellung der Vorstandsbezüge, so dass dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre vollumfänglich Genüge getan wird.

Abweichung von Ziffer 5.3.1 DCGK

Der Kodex empfiehlt, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse zu bilden.

Da der Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG aus drei Mitgliedern besteht, findet keine Ausschussbildung innerhalb des Aufsichtsrates statt, da an einer Beschlussfassung gemäß § 108 Abs. 2 AktG auf jeden Fall alle Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen müssen. Dementsprechend besteht weder ein Prüfungsausschuss (Ziffer 5.3.2.) noch ein Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3.).

Abweichung von Ziffer 5.4.1 DCGK

Der Aufsichtsrat soll neben der Nennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten und dieses bei den Vorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Neubesetzung berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Dabei stehen die individuelle fachliche und persönliche Kompetenz unter besonderer Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation und deren Erfordernisse stets im Vordergrund der Überlegungen. Die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium hält der Aufsichtsrat demgegenüber für entbehrlich.

Abweichung von Ziffer 5.4.6 DCGK

Der Kodex empfiehlt, eine individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Nennung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder Lagebericht auszuweisen.

Da der Aufsichtsrat lediglich aus drei Mitgliedern besteht, erachtet es der Vorstand und Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG für ausreichend, die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden individualisiert zu berichten.

Abweichung von Ziffer 7.1.2 DCGK

Der Kodex empfiehlt die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und von Zwischenberichten binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums.

Aufgrund der geringen Unternehmensgröße und des gleichzeitig hohen zeitlichen Aufwandes für die Konsolidierung der Tochtergesellschaften sowie die Erstellung und Prüfung des Konzernabschlusses war es bisher nicht möglich, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und den Zwischenbericht binnen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums zu erstellen.

Die SPORTTOTAL AG veröffentlicht daher verlässlich die Konzernabschlüsse innerhalb von 120 Tagen nach Geschäftsjahresende und den Zwischenbericht innerhalb von 60 Tagen nach Berichtszeitraum.

Köln, im März 2018
Für den Aufsichtsrat
-Aufsichtsratsvorsitzender-
gez. Dr. Michael Kern
Für den Vorstand
-Vorstandsvorsitzender-
gez. Peter Lauterbach

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